Atunci când o persoană juridică (SRL, SA, asociație sau fundație) vinde sau cumpără un imobil, procedura este mai complexă decât în cazul persoanelor fizice. Pe lângă actele de proprietate ale imobilului, sunt necesare hotărâri ale organelor de conducere (AGA, Consiliu Director), împuterniciri, verificări suplimentare și, în multe cazuri, este recomandată întocmirea unui Raport Due Diligence juridic imobiliar.
Acest ghid imobiliar îți explică, pas cu pas:
- ce este contractul de vânzare-cumpărare imobil pentru persoane juridice și de ce trebuie semnat la notar;
- ce acte sunt necesare pentru vânzarea sau cumpărarea unui imobil de către un SRL/SA/asociație/fundație;
- cum arată o Hotărâre AGA corectă pentru vânzarea cumpărarea unui imobil;
- ce înseamnă și când ai nevoie de un Raport Due Diligence juridic imobiliar;
- ce se întâmplă dacă imobilul este ipotectat sau cumpărat din credit;
- răspunsuri la cele mai frecvente întrebări ale persoanelor juridice care ajung la notar pentru vânzare-cumpărare imobile.
1. Ce este contractul de vânzare-cumpărare imobil pentru persoanele juridice și de ce se semnează la notar?
Contractul de vânzare-cumpărare este actul juridic prin care dreptul de proprietate asupra unui imobil se transmite de la vânzător la cumpărător, în schimbul plății unui preț.
În cazul persoanelor juridice:
- vânzătorul sau cumpărătorul este o societate comercială (SRL, SA), o asociație sau o fundație;
- decizia de vânzare sau de cumpărare este luată prin hotărârea organelor de conducere (Adunarea Generală a Asociaților/Acționarilor, Consiliu Director, alte organe prevăzute în actul constitutiv).
Pentru ca transferul dreptului de proprietate să fie valabil și pentru ca noul proprietar să își poată înscrie dreptul în cartea funciară, contractul de vânzare-cumpărare a unui imobil trebuie autentificat la notar.
Notarul public:
- verifică situația juridică a imobilului;
- verifică actele societății / asociației / fundației;
- verifică dacă persoana care semnează are mandat valabil;
- se asigură că sunt respectate dispozițiile legale și cele din actul constitutiv al persoanei juridice.
2. Ghid imobiliar pentru persoanele juridice: când ai nevoie de Raportul Due Diligence juridic
Pentru tranzacții imobiliare în care una dintre părți este persoană juridică, este recomandat, de multe ori, un Raport Due Diligence juridic imobiliar, mai ales atunci când:
- valoarea tranzacției este importantă;
- imobilul are un istoric juridic complex (mai multe vânzări, moșteniri, partaje, litigii etc.);
- există ipotecă, alte sarcini sau restricții în cartea funciară;
- imobilul este folosit ca sediu social, punct de lucru, spațiu comercial, hală industrială etc.;
- cumpărătorul este o societate sau un fond de investiții care dorește o analiză amănunțită a riscurilor.
2.1. Ce este Raportul Due Diligence juridic imobiliar?
Raportul Due Diligence juridic este o analiză detaliată a situației juridice a imobilului și a documentelor aferente, care poate include:
- verificarea istoricului înscrierilor din cartea funciară;
- verificarea actelor de proprietate;
- identificarea ipotecilor, servituților, interdicțiilor, litigiilor;
- verificarea conformității cu regimul urbanistic, cadastrul și alte reglementări speciale, acolo unde este cazul;
- identificarea riscurilor juridice care pot afecta valabilitatea tranzacției.
2.2. De ce este util pentru persoanele juridice?
Pentru o persoană juridică, Raportul Due Diligence juridic imobiliar:
- oferă siguranță în decizia de a vinde sau de a cumpăra imobilul;
- poate fi prezentat organelor de conducere (AGA, Consiliu Director) pentru fundamentarea hotărârii;
- ajută la negocierea prețului, dacă ies la iveală riscuri sau limitări;
- previne litigii ulterioare cu privire la proprietate, sarcini sau folosință.
3. Ce acte sunt necesare pentru ca o persoană juridică să vândă sau să cumpere un imobil la notar?
Pe lângă actele generale ale imobilului (act de proprietate, extras de carte funciară, documentație cadastrală, certificat fiscal etc.), pentru o tranzacție în care una dintre părți este persoană juridică sunt necesare, în principal:
- actele de înființare și funcționare ale persoanei juridice;
- documentul de identitate al reprezentantului care semnează contractul;
- Hotărârea Adunării Generale / organului competent prin care se aprobă vânzarea sau cumpărarea imobilului;
- eventual, o procură autentică, dacă reprezentantul nu se poate prezenta personal la notar.
În continuare detaliem situația în funcție de forma persoanei juridice.
4. Acte necesare pentru contractul de vânzare-cumpărare imobil – societăți comerciale (SRL)
4.1. Documentele societății (SRL)
Pentru un SRL, în mod obișnuit sunt necesare:
- Actul constitutiv (în forma la zi);
- Certificatul constatator / extras ONRC actualizat;
- documente de identitate ale asociaților și/sau administratorilor, după caz;
- eventuale acte privind modificările societății (majorări de capital, schimbări de asociat, schimbarea formei juridice etc.), dacă sunt relevante pentru tranzacție.
4.2. Hotărârea AGA pentru vânzarea sau cumpărarea imobilului
De regulă, decizia de vânzare sau cumpărare a unui imobil se ia prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților (AGA).
O Hotărâre AGA pentru vânzarea-cumpărarea unui imobil ar trebui să conțină, în mod clar:
- identificarea exactă a imobilului (adresă, date cadastrale, număr carte funciară);
- menționarea faptului că se aprobă vânzarea sau cumpărarea imobilului;
- în cazul vânzării – prețul minim de vânzare sau criteriile de stabilire a prețului;
- în cazul cumpărării – prețul maxim și condițiile principale (de ex. cumpărare cu credit, ipotecă);
- mandatarea unei persoane (de obicei administratorul) să semneze contractul de vânzare-cumpărare în numele societății;
- dacă este cazul, aprobarea încheierii unui antecontract / promisiuni de vânzare-cumpărare.
Hotărârea AGA trebuie:
- să fie respectată ca formă și cvorum conform actului constitutiv și Legii nr. 31/1990;
- să fie semnată de asociați / persoanele îndreptățite;
- în multe situații, să fie înregistrată sau menționată la ONRC, după caz.
4.3. Cine poate semna contractul în numele SRL-ului?
În mod obișnuit, contractul de vânzare-cumpărare este semnat:
- de administratorul societății, în baza mandatului general din actul constitutiv;
- sau de o altă persoană, în baza unei procuri autentice, dacă administratorul a împuternicit alt reprezentant.
Notarul va verifica:
- actul constitutiv;
- Hotărârea AGA;
- eventual procura;
- pentru a confirma că persoana care semnează are dreptul legal și mandatul să angajeze societatea în tranzacția imobiliară.
5. Acte necesare la vânzarea-cumpărarea imobilului – societăți pe acțiuni (SA)
Pentru societățile pe acțiuni (SA), condițiile sunt mai stricte, iar procedura implică, de regulă, o Adunare Generală a Acționarilor, convocată și desfășurată conform prevederilor Legii nr. 31/1990.
5.1. Convocare și publicitate
Pentru a aproba vânzarea sau cumpărarea unui imobil:
- se convoacă Adunarea Generală a Acționarilor, cu respectarea condițiilor de publicitate (anunțuri, termene, locul desfășurării);
- pentru anumite tranzacții (de valoare ridicată sau care afectează patrimoniul societății), legea poate impune publicarea hotărârii în Monitorul Oficial ori în alte modalități de informare a acționarilor.
Potrivit Art 117 alin 3 din Legea 31/1990 republicată, Convocarea (pentru Adunare Generala în cadrul SA) va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate și
conform art 131, alin 4, pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ele (hotărârile adunării generale) nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalităţi.
5.2. Conținutul Hotărârii AGA pentru SA
Hotărârea AGA prin care se aprobă vânzarea sau cumpărarea unui imobil de către o SA trebuie să cuprindă:
- datele de identificare ale imobilului;
- aprobarea expresă a tranzacției (vânzare sau cumpărare);
- prețul sau limitele de preț;
- condițiile esențiale ale tranzacției (modalitate de plată, eventual credit bancar, ipotecă);
- mandatarea Consiliului de Administrație / Directoratului sau a unei persoane anume pentru semnarea contractului la notar.
Notarul va verifica îndeplinirea condițiilor de cvorum și majoritate, precum și, unde este cazul, condițiile de publicitate cerute de lege.
6. Acte necesare la semnarea contractului de vânzare-cumpărare imobil la notar pentru fundații și asociații
Atunci când o asociație sau o fundație vinde sau cumpără un imobil, trebuie avute în vedere:
6.1. Actele de bază ale entității
- Actul constitutiv și Statutul asociației/fundației;
- Certificatul de înscriere și extras din Registrul asociațiilor și fundațiilor de la grefa instanței competente;
- documente privind componența și atribuțiile organelor de conducere (Adunarea Generală, Consiliul Director etc.).
6.2. Hotărârea organului de conducere
În funcție de statut, decizia de vânzare sau cumpărare a unui imobil se ia prin hotărârea:
- Adunării Generale sau
- Consiliului Director, dacă statutul îi conferă această atribuție.
Hotărârea trebuie să precizeze:
- aprobarea tranzacției imobiliare;
- identificarea imobilului;
- prețul și condițiile tranzacției;
- persoana împuternicită să semneze în numele asociației/fundației;
- respectarea eventualelor condiții speciale (ex: aprobări, avize, restricții privind înstrăinarea patrimoniului).
7. Particularități atunci când imobilul este ipotecat sau se cumpără cu credit
Persoanele juridice vând sau cumpără frecvent imobile care:
- sunt grevate de ipoteci în favoarea băncilor;
- sunt sau vor fi finanțate prin credite bancare.
În aceste situații:
- este necesar acordul băncii / creditorului ipotecar pentru vânzare;
- în contractul de vânzare-cumpărare se va menționa modalitatea în care se va stinge sau prelua ipoteca (de exemplu, plata unei părți din preț direct către bancă);
- se pot încheia acte suplimentare de garanție sau convenții
Notarul va colabora cu reprezentanții băncii și cu părțile pentru a structura corect:
- clauzele privind plata prețului;
- clauzele privind radierea sau menținerea ipotecii;
- înscrierile corespunzătoare în cartea funciară.
8. Actele generale ale imobilului: Ghidul Vânzătorului și Ghidul Cumpărătorului
Pe lângă actele specifice persoanei juridice (Hotărâri AGA, procuri, certificate constatatoare etc.), rămân valabile și actele generale pentru imobil, necesare oricărui contract de vânzare-cumpărare la notar:
- actele de proprietate;
- documentația cadastrală și extrasul de carte funciară;
- certificatul de atestare fiscală;
- certificatul de performanță energetică;
- adeverințe, avize sau alte documente cerute de lege în funcție de tipul imobilului.
Pentru o listă detaliată a acestor documente, poți consulta:
- Ghidul Vânzătorului de imobil – cu toate actele necesare pentru vânzare;
- Ghidul Cumpărătorului de imobil – cu actele necesare pentru cumpărare.
9. Întrebări frecvente despre vânzarea-cumpărarea unui imobil de către persoane juridice la notar
9.1. Ce acte sunt necesare pentru ca un SRL să vândă un imobil la notar?
Este nevoie, în principal, de:
- actul constitutiv și certificatul constatator al SRL-ului;
- hotărârea AGA prin care se aprobă vânzarea imobilului și se mandatază persoana care va semna contractul;
- actele de proprietate ale imobilului și actele generale (cadastru, carte funciară, certificat fiscal, certificat energetic etc.);
- actul de identitate al reprezentantului care se prezintă la notar și, dacă este cazul, procura autentică.
9.2. Este obligatoriu Raportul Due Diligence juridic înainte de vânzare?
Nu este obligatoriu prin lege, dar este puternic recomandat în cazul tranzacțiilor imobiliare importante, mai ales când:
- imobilul are istoric juridic complex (litigii, partaje, multiple tranzacții anterioare);
- imobilul reprezintă o parte semnificativă din patrimoniul societății;
- cumpărătorul sau vânzătorul vrea să cunoască exact toate riscurile și eventualele probleme înainte de a semna.
9.3. Poate semna un terț contractul de vânzare în locul administratorului societății?
Da, contractul poate fi semnat de o altă persoană împuternicită prin procură autentică sau printr-o hotărâre a organelor de conducere, dacă actul constitutiv permite acest lucru.
Notarul va verifica dacă mandatul este valabil, clar și suficient de cuprinzător pentru tranzacția respectivă.
9.4. Ce acte suplimentare sunt necesare când imobilul este ipotecat?
Pe lângă actele obișnuite:
- este necesar acordul băncii / creditorului ipotecar;
- se vor prezenta documente privind valoarea restantă a creditului și modalitatea de stingere;
- pot fi necesare documente suplimentare (convenții, declarații) pentru înscrierea sau radierea ipotecii, în funcție de structura tranzacției.
9.5. Ce trebuie să conțină Hotărârea AGA pentru vânzarea unui imobil?
În esență:
- identificarea exactă a imobilului;
- aprobarea vânzării sau cumpărării;
- prețul sau limitele de preț;
- condițiile principale ale tranzacției (plată, credit, ipotecă etc.);
- indicarea persoanei împuternicite să semneze contractul la notar;
- respectarea cerințelor de cvorum și majoritate prevăzute în actul constitutiv și în lege.
10. Cum te ajută biroul notarial Stoica S. Eduard & Asociații în tranzacțiile imobiliare ale persoanelor juridice
Tranzacțiile imobiliare în care sunt implicate persoane juridice ridică adesea probleme suplimentare:
- verificarea mandatelor și hotărârilor organelor de conducere;
- corelarea actelor societății cu actele imobilului;
- structurarea tranzacției atunci când există credite, ipoteci, servituți;
- redactarea clauzelor contractuale adaptate obiectivelor economice ale părților.
Biroul notarial Stoica S. Eduard & Asociații, situat în sectorul 1, București (zona Piața Romană), te poate ajuta să:
- stabilești corect actele necesare pentru vânzarea-cumpărarea unui imobil de către persoanele juridice;
- obții un Raport Due Diligence juridic imobiliar, atunci când tranzacția o impune;
- pregătești din timp hotărârile AGA / ale Consiliului Director și mandatele necesare;
- închei în siguranță juridică contractul de vânzare-cumpărare imobil la notar.
Pentru a primi o listă personalizată de documente sau pentru a solicita un Raport Due Diligence juridic imobiliar, ne poți contacta la: contact@notariatstoica.ro.
Vom reveni cu indicații clare privind actele necesare, pașii de urmat și cele mai potrivite soluții pentru tranzacția imobiliară a persoanei juridice pe care o reprezinți.
